2023年12月29日,全國人大常委會第七次會議審議通過新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),自2024年7月1日起施行。其中,公司注冊資本登記制度是重要的修訂內(nèi)容?!豆痉ā穲猿质卣齽?chuàng)新,明確有限責任公司自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本,同時要求《公司法》施行前已登記設(shè)立的存量公司要逐步調(diào)整出資期限,出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關(guān)要及時要求公司進行調(diào)整。
為有效落實新《公司法》注冊資本登記管理新要求,規(guī)范公司注冊資本登記管理行為,在廣泛征求行業(yè)協(xié)會、大中小各類企業(yè)、地方登記機關(guān)、國務院相關(guān)部門及專家學者等意見建議基礎(chǔ)上,市場監(jiān)管總局組織起草了《國務院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱征求意見稿),引導公司依法有序調(diào)整注冊資本,維護市場交易安全,持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境。
設(shè)置三年過渡期,便利有限責任公司調(diào)整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額,有效穩(wěn)定社會預期,依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求,征求意見稿明確對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期,過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi),2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時,明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的,不需要調(diào)整出資期限。此外,股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。
精準分類施策,審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司,征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍,公司登記機關(guān)可以組織專業(yè)機構(gòu)進行評估,或者會同相關(guān)部門進行綜合研判,經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意,要求其6個月內(nèi)進行調(diào)整,出資期限、出資數(shù)額應當調(diào)整至合理范圍。同時,明確公司不適用5年出資規(guī)定的具體情形,承擔國家重大戰(zhàn)略任務、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營、外資、國資等公司,經(jīng)國務院主管部門或者省級以上人民政府同意,可以按原有出資期限出資。此外,針對可能出現(xiàn)的減資需求,應當優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料,提升網(wǎng)上辦理便利化水平。
強化公司信息公示強性約束,提高公司出資信息透明度和準確性,通過社會監(jiān)督推動股東依法出資。征求意見稿明確要求公司應當及時在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期,發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息,并上傳股東名冊、財務報表等股東實繳相關(guān)說明材料。同時,立足柔性監(jiān)管、社會共治,充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢,壓實公司及時如實公示出資信息的主體責任,對不依法調(diào)整的公司進行特別標注并向社會公示。
征求意見稿體現(xiàn)了新《公司法》的立法意圖和價值取向,有利于規(guī)范公司注冊資本登記管理行為,健全市場準入市場經(jīng)濟基礎(chǔ)性制度,提升公司公示信息的透明度和準確性,有利于穩(wěn)定市場發(fā)展預期,打造誠信有序的營商環(huán)境,推動包括公司在內(nèi)各類經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展。